Інституційні та організаційні питання

У цю сферу ми віднесли насамперед змінене положення про АРМА. Адже закон від 18 червня 2025 року вніс чимало уточнень щодо повноважень органу та особливостей його організаційної структури, а цим актом Кабмін привів у відповідність положення про Агентство до оновленого закону.

Наприклад, у положенні вже прямо визначено, що АРМА реалізує прийняті в управління активи шляхом проведення електронних аукціонів у системі приватизації державного і комунального майна (Prozorro.Продажі) у порядку та строки, визначені Кабінетом Міністрів України. А також що Агентство повідомляє прокурора про необхідність переходу до реалізації активу, якщо при контролі за ефективністю управління виявлено обставини, що унеможливлюють збереження його економічної вартості.

У контексті останнього повноваження надзвичайно важливо врегулювати спільними відомчими нормативними актами або ж у КПК України кореспондуючі повноваження органів прокуратури, щоб вони ефективно реагували на звернення від АРМА щодо питань, які виникають при управлінні арештованими активами.

До Положення про уповноважених осіб АРМА також внесли зміни. Відтепер на виконання закону про АРМА уповноважені особи за пред’явленням службового посвідчення безперешкодно отримуватимуть доступ до активів, переданих в управління АРМА, а також до арештованих активів, що перебувають на стадії ідентифікації. Це дозволить якісно виконувати повноваження щодо виявлення того, чи має АРМА можливість ефективно управляти арештованим активом та в який спосіб.

Окрім цього, наказами АРМА було також затверджено Положення про Управління внутрішнього контролю та оцінки ризиків центрального апарату АРМА, а також про Управління внутрішньої безпеки центрального апарату АРМА. 

Загалом Управління внутрішнього контролю координує систему інституційного нагляду  та управління ризиками в АРМА, здійснює перевірки й розслідування для виявлення порушень у сфері розшуку, збереження та управління активами, контролює законність закупівель і використання бюджетних коштів, а також готує пропозиції щодо державної політики у сфері виявлення, розшуку та управління арештованими й конфіскованими активами. А Управління внутрішньої безпеки має забезпечувати доброчесність працівників АРМА: запобігає корупційним правопорушенням, проводить службові розслідування, контролює дотримання етичних правил і врегулювання конфлікту інтересів, перевіряє повідомлення про причетність працівників до правопорушень, організовує спеціальні перевірки кандидатів на посади та консультує персонал з питань етики.

Питання підзвітності

У Положенні про Раду громадського контролю (РГК) визначено статус, завдання та організацію роботи Ради як постійного колегіального органу громадського контролю при АРМА. Рада здійснює нагляд за діяльністю АРМА, проводить моніторинг ефективності його роботи, аналізує проєкти нормативних актів, контролює законність визначення управителів та перебіг реалізації активів, а також забезпечує взаємодію АРМА з громадськістю. Склад Ради — дев’ять осіб, які працюють на безоплатній основі.  Засідання проводяться не рідше разу на квартал, а рішення мають рекомендаційний характер.

У сфері управління активами Рада має такі повноваження: 

• здійснює громадський контроль за законністю та прозорістю визначення управителів активами, делегуючи своїх представників безпосередньо до їх відбору; 
• контролює законність і прозорість реалізації активів та ефективність управління переданими АРМА активами. 

Голова АРМА може залучати представників РГК до перевірок ефективності управління активами, а у разі надходження скарги від власника майна — до з’ясування підстав для додаткової перевірки, аж до включення до складу відповідної комісії. При цьому представники Ради зобов’язані зберігати комерційну та іншу охоронювану законом таємницю, що стала їм відома в процесу такого контролю.

У Порядку формування Ради встановлено конкурсну процедуру відбору її членів через відкрите рейтингове інтернет-голосування громадян. Кандидатів висувають громадські об’єднання, що працюють у сфері антикорупції, кримінальної юстиції або захисту бізнесу не менше двох років, а для кандидатів встановлено широкий перелік обмежень — зокрема, заборона для участі колишніх працівників АРМА, осіб з конфліктом інтересів, іноземних громадян. Голосування має проводитись онлайн щонайменше три доби, обраними вважаються дев’ять кандидатів з найбільшою кількістю голосів.

Раніше функції громадського контролю здійснювала Громадська рада при АРМА із доволі широким переліком повноважень, зокрема участю в міжвідомчій комісії з реалізації активів, контролем за бюджетними витратами, антикорупційною експертизою та правом делегувати представників до конкурсних комісій. Новий же порядок визначає РГК як постійно діючий колегіальний виборний орган із посиленими повноваженнями у сфері управління активами. Відтак попередня рада припинила своє існування, а нову ще належить створити.

Окрім цього, уряд також затвердив склад комісії з проведення незалежного зовнішнього оцінювання (аудиту) ефективності діяльності АРМА. За оновленим порядком усі члени цієї комісії делегуються партнерами з розвитку, що має на меті посилити їх незалежність та забезпечити відсутність неналежного впливу від субʼєктів призначення.

Ідентифікація та прийняття активів на зберігання

У цій сфері, на жаль, досі не прийнято жодного підзаконного акту. Уряд має прийняти акти, які регулюватимуть, як АРМА зберігатиме арештовані активи, передані йому в управління, яким чином відбиратимуться оцінювачі арештованих активів, а також за якою методикою визначатиметься можливість здійснювати управління активом. 

У взаємодії з Офісом Генерального прокурора у цьому питанні необхідно прийняти акти, які врегульовуватимуть питання ідентифікації активів та прийняття їх в управління.

Нагадаємо, що раніше попередня взаємодія між правоохоронними органами та АРМА була ситуативною, а тому до Агентства в управління могли передавати ті активи, якими обʼєктивно складно було організувати управління. Саме з цих міркувань і запровадили етап ідентифікації. З іншого боку, також були проблеми з підписанням актів приймання-передачі активів з боку прокурорів, а тому важливо, що в законі встановлені строки на підписання таких актів, а також вказано про необхідність врегулювати ці процеси на рівні підзаконних актів у спільних наказах АРМА та ОГП.

Крім цього, досі не приведено у відповідність із законом порядок відбору оцінювачів. Раніше для цього існував спеціальний Порядок проведення конкурсного відбору суб’єктів оціночної діяльності, Але закон спростив цю процедуру, встановивши, що визначення суб’єкта оціночної діяльності здійснюється в порядку, встановленому Законом України «Про публічні закупівлі». У проєкті акту, оприлюдненому на сайті АРМА, деталізовано, що субʼєкт оціночної діяльності визначатиметься за результатами проведення відкритих торгів з урахуванням вимог статті 15 цього закону, а відповідна рамкова угода укладатиметься на строк не більше ніж один рік. 

Відбір управителів активами

Про те, як має відбуватися відбір управителів арештованими активами відповідно до оновленого закону, ми писали раніше. Однак лише 5 лютого уряд прийняв підзаконну базу, яка визначає важливі нюанси. ТІ Ukraine долучалася до розробки нормативних актів про відбори управителів активами — для нас було важливо, щоб ці напрацювання були максимально збережені під час подальших погоджень і до ухвалення. На щастя, логіка викладення норм та напрацьовані запобіжники збереглись, а підготовлений за нашої участі текст зазнав переважно редакційних правок. 

Уряд по-своєму визначив поняття «пов’язана особа» через чотири категорії: пов’язані особи за Податковим кодеком, близькі особи за Законом про запобігання корупції, афілійовані особи за Законом про акціонерні товариства, а також особи у цивільно-правових чи трудових відносинах з власником або підозрюваним, якщо ці відносини припинені менше ніж за 5 років до оголошення. 

Для обох типів відборів — і для простих, і для складних активів — залишається відкритим питання, чи доцільно визначати максимальний розмір винагороди управителю на рівні 100% від розміру прибутку від управління активом. Втім, під час розробки постанов жоден альтернативний підхід не було визнано достатньо обґрунтованим. Тож якщо постанови не змінять, учасники зможуть стартувати в аукціонах зі 100% рівня винагороди. 

Наразі відбори потребують реалізації в системі Prozorro, і певні кроки в цьому напрямку вже роблять. 

Прості активи

Для попередньої кваліфікації майбутніх управителів постанова уточнила строкову архітектуру оголошення: воно діє від публікації до дати наступного оголошення, але не довше ніж до 1 грудня наступного року. Встановлено заборону вносити зміни до оголошення протягом усього строку його дії.

Окремо прописано, що електронна система автоматично розраховує аномально низькі пропозиції та сповіщає учасника й АРМА. Закон лише давав визначення аномально низької пропозиції та встановлював строки обґрунтування, а механізм автоматичного розрахунку — це додаткове уточнення в постанові.

Відповідно до наших пропозицій у порядках щодо відбору управителів простими активами з’явилися:

• важливий запобіжник про те, що АРМА та переможець аукціону укладають договір саме на тих умовах та з тим розміром винагороди, що передбачені в оголошенні та пропозиції переможця, і замовник та управитель не можуть їх довільно змінювати;
• механіка аукціону. Система Prozorro автоматично оцінює пропозиції, у тому числі виявляє серед них аномально низькі, сповіщає про них учасників та АРМА. Описано правильну послідовність кроків учасників в аукціоні: стартовим є найбільший розмір винагороди, і кожен учасник може один раз на кожному етапі аукціону знизити ціну не менше ніж на один крок, а за однакових пропозицій першим ходить той, хто подав пропозицію пізніше; 
• необхідна деталізація процесів: як подаються пропозиції і як їх фіксує електронна система, неможливість подати пропозицію після визначеного кінцевого строку право учасника подати лише одну пропозицію або відкликати її, внести зміни до неї, реєстр поданих пропозицій та його зміст, а також окремі норми про процес оприлюднення інформації та документів. 

Окрім того, правила відбору управителів активами мають потенціал для покращення, якщо:

• виключити з оголошення про попередню кваліфікацію деталі про актив, адже попередня кваліфікація не проводиться щодо конкретних активів — вони не  відомі на момент її проведення;
• за аналогією з відбором для складних активів — визначити, яке обгрунтування аномально низької пропозиції вважається належним, а також передбачити оприлюднення документів, що підтверджують відмову переможця від укладення договору;
• додати запобіжник, щоб перелік документів, які АРМА вимагає від учасників попередньої кваліфікації, не був дискримінаційним та не містив ті, що не передбачені законодавством;
• додати в оголошення про аукціон відомості про власника арештованого активу підозрюваного, обвинуваченого у відповідному кримінальному провадженні, відповідача у справі про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави (за наявності), щоб учасники і громадськість мали змогу оцінити пов’язаність із ним переможця.

Складні активи

Нові правила проведення відборів управителів складними активами сфокусувались на забезпеченні прозорого, недискримінаційного та зрозумілого процесу. Важливо було розмежувати оцінку документів комісією перед аукціоном і автоматичну оцінку самих пропозицій (рівня винагороди) в аукціоні серед допущених до нього учасників, адже закон містив певні неточності в цьому питанні. 

Відповідно до пропозицій ТІ Ukraine у порядках втілили такі ініціативи: 

• механізм усунення невідповідностей в документах учасників: якщо комісія їх виявить, вона має один раз направити учаснику вимогу про виправлення документів протягом 24 годин;
• вимоги до обґрунтування аномально низьких пропозицій: постанова встановила, що належним є обґрунтування, яке містить розрахунки щодо скорочення витрат, сприятливих умов або збільшення доходу порівняно з орієнтовним планом;
• змістовні обмеження щодо додаткових кваліфікаційних вимог: вони не повинні обмежувати конкуренцію, створювати дискримінацію або надавати переваги окремим суб’єктам, а також мають бути пропорційні потребам управління конкретним активом;
• регулювання випадків, коли АРМА змінює оголошення: встановлено право Агентства вносити зміни до оголошення до закінчення строку подання документів. Щоб нікого не дискримінувати, строк для подання документів учасниками продовжується таким чином, щоб до дедлайну залишалось не менше ніж 10 днів;
• окремо врегульовано, що відбувається з оголошенням, якщо АРМА не надало роз’яснення вчасно: система Prozorro автоматично призупиняє процедуру і не переходить до наступного етапу, а для поновлення АРМА має оприлюднити відповідь й одночасно продовжити строк подання документів не менше ніж на сім днів.

Крім цього, уряд деталізував низку процесуальних питань відбору. Так, АРМА заздалегідь готує перелік можливих додаткових кваліфікаційних вимог щодо досвіду, бази, дозволів і ліцензій учасників. Потім передає його комісії, яка вирішує, чи встановлювати їх, але не пізніше ніж за два робочі дні до розміщення оголошення. 

Також постанова розкрила, що відбувається після того, як АРМА публікує оголошення: наступного дня після завершення строку подання документів Агентство повідомляє комісію про учасників і передає їй матеріали. Окремо врегульовано участь об’єднань учасників з узагальненням їхніх показників.

Щоб удосконалити регулювання відборів управителів складних активів у майбутньому, може бути доцільним:

• додати в оголошення відомості про власника арештованого активу підозрюваного, обвинуваченого у відповідному кримінальному провадженні, відповідача у справі про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави (за наявності), щоб учасники і громадськість мали змогу оцінити пов’язаність із ним переможця;
• додати уточнення про те, що перелік інформації та/або документів, які повинен подати учасник для виправлення документів протягом 24 годин, має відповідати  вимогам, що містилися в оголошенні про відбір, щоб на стадії розгляду пропозицій не з’являлися нові вимоги;
• за аналогією з закупівлями, додати запобіжник, щоб перелік документів, які АРМА вимагатиме від учасників, не містив документів, не передбачених законодавством.

Також на рівні постанови врегульовано роботу Комісії з визначення управителя складних активів. У ній визначено поіменне відкрите голосування з відображенням у протоколі позиції кожного члена, індивідуальні письмові висновки кожного члена за кожною кваліфікаційною вимогою щодо кожного учасника окремо, механізм самовідводу та врегулювання конфлікту інтересів з обов’язком повідомлення не пізніше наступного робочого дня, право члена фіксувати окрему думку письмово, можливість дистанційних засідань, право комісії запрошувати учасників на засідання та надсилати їм письмові запити.

Закупівля послуг управителів активами

Закон про АРМА визначає, що якщо управителя простого або складного активу не визначено в результаті проведення повторного відбору управителя у порядку, визначеному статтею 21-3 або 21-4 цього закону, Агентство здійснює закупівлю послуг з управління таким активом через проведення відкритих торгів відповідно до Закону України «Про публічні закупівлі».  При цьому участь у такій закупівлі можуть брати суб’єкти підприємницької діяльності, які відповідають кваліфікаційним вимогам, визначеним частиною сьомою статті 21-3 та частиною п’ятою статті 21-4 Закону про АРМА, крім учасників, які відмовилися від укладення договору про управління активом за результатами процедур відбору управителів простих та складних активів.

Прийнята урядом постанова регулює, як потрібно визначити очікувану вартість предмета закупівлі — тобто прогнозні витрати на залучення управителя, які є підставою для планування бюджету та проведення тендеру. 

Для розрахунку очікуваної вартості встановлено чотири інструменти із ієрархією їх застосування. Основними є ринкові консультації (надсилання запитів учасникам ринку для з’ясування актуальних цін та можливих підходів до управління) та метод порівняння ринкових цін (не менше ніж три цінові пропозиції, з яких виключаються аномально високі і низькі, а решта усереднюється). Якщо після фільтрації залишилося менше ніж три пропозиції, застосовується аналіз закупівельних цін минулих періодів з індексацією на інфляцію та курсові зміни.

Резервним інструментом є розрахунок на підставі затвердженого орієнтовного плану управління активом — він застосовується або коли жоден з попередніх методів не дав результату, або коли отримані показники вдвічі і більше перевищують планові. Формула при цьому враховує очікуваний щомісячний дохід від управління, мінімальні витрати на зберігання та базову винагороду управителя у розмірі 10% прибутку, помножені на 12 місяців. Таким чином, Порядок забезпечує методологічну основу для обґрунтованого визначення вартості послуг управителя у найскладніших випадках, коли ринковий відбір не дав результату.

Водночас цей порядок має певні недоліки, які доцільно виправити в разі перегляду постанови в майбутньому:

• недостатньо запобіжників завищенню очікуваної вартості предмета закупівлі. Зокрема, для ефективного застосування методу порівняння ринкових цін важливо, щоб запити до бізнесу були однакового змісту для всіх адресатів і включали всі суттєві умови надання послуг. Це дозволяє отримати релевантну інформацію про ціни на послуги і взагалі сформувати пропозицію. Втім, вимог до змісту запиту немає. Коло суб’єктів господарювання, яким надсилатимуть запити, сформовано доволі широко і не зовсім релевантне для послуг управління — їх надсилатимуть насамперед «виробникам, офіційним представникам, дилерам», тоді як предметом закупівлі є послуги управління;
• не передбачено оприлюднення будь-якої інформації про те, як АРМА сформувало очікувану вартість предмета закупівлі; 
• наразі визначення очікуваної вартості досить широке  — воно охоплює «всі можливі витрати, пов’язані з залученням управителя» і не містить ознаки надання послуг «на конкретних умовах», на відміну від, скажімо, визначення очікуваної вартості в закупівлях за Наказом Мінекономіки від 18 лютого 2020 року №275. 

Варто звернути увагу і на технічні недоліки порядку. Так, за результатами  ринкових консультацій мали б визначатись не лише «оптимальні вимоги до предмета закупівлі», але й власне очікувана вартість. А пункт 8 порядку мав би спрацьовувати лише «у разі застосування методу аналізу закупівельних цін минулих періодів», а не у всіх випадках визначення очікуваної вартості. 

Формула її визначення на підставі цін попередніх закупівель включає показник «ціна минулого періоду». Втім, не розкрито, звідки береться саме одна ціна минулого періоду, якщо загалом метод враховує множинні джерела. Якщо у формулі буде враховано середньоарифметичне значення, то потрібно передбачити норму про відповідну дію з його розрахунку та інші деталі.

Управління активами та контроль за ним

Наразі у цій сфері розроблені лише Порядок та строки розроблення, затвердження, внесення змін до орієнтовного плану управління активом та Порядок здійснення контролю за ефективністю управління активами. Примірні договори управління уряд не прийняв.

Порядок розроблення та затвердження орієнтовного плану управління активом конкретизує механізм такого плану — документа, який є базою для всіх подальших процедур відбору управителя. Закон лише згадував про існування плану та його обов’язковий зміст, тоді як постанова встановила чіткі строки його розроблення: 20 робочих днів для простих активів і 30 робочих днів для складних з дня підписання акта приймання-передачі. При цьому для складних активів введено додатковий орієнтир у 20 робочих днів — для дотримання загальних встановлених законом строків передачі активу в управління. 

Постанова також деталізувала джерела інформації для складання плану: висновок про можливість управління, звіт про обстеження активу, оціночні та експертні висновки, інвентаризаційні дані, а також загальнодоступні джерела від Prozorro до статистичних служб іноземних держав. Окремою новелою є обов’язкове погодження плану з Національною комісією з цінних паперів та фондових ринків (НКЦПФР) у разі, якщо актив є часткою у капіталі або акціями професійних учасників ринків капіталу, — НКЦПФР має на це 10 робочих днів.

Щодо внесення змін до плану постанова запровадила декілька важливих процедурних механізмів. По-перше, управитель може ініціювати зміни, але не раніше ніж через 30 календарних днів після прийняття активу — щоб заблокувати передчасний перегляд планових показників. Звернення управителя має містити перелік змін, обґрунтування з розрахунками та аналіз ризиків, а АРМА зобов’язане розглянути його протягом 10 робочих днів і повідомити про рішення протягом наступних 5 робочих днів. Відмова має бути вмотивованою. По-друге, якщо зміни до плану вносяться вже після оголошення про відбір управителя — як для простих, так і для складних активів — строк подання пропозицій автоматично продовжується так, щоб від дня внесення змін залишалося не менше семи календарних днів. Після закінчення строку подання пропозицій зміни до плану взагалі не допускаються — це важлива гарантія стабільності умов конкурсу.

Окрім цього, уряд затвердив Порядок погодження обсягу витрат управителя активом. Цей документ встановлює механізм узгодження між АРМА та управителями активів тих витрат, які виконавці здійснюють для ефективного управління арештованими активами і які відшкодовуються за рахунок доходів від управління. Порядок визначає п’ять категорій витрат, що підлягають погодженню: винагорода управителя, витрати на утримання та охорону активу, витрати на страхування, витрати на отримання фахових послуг (консультаційних, юридичних, оціночних тощо), а також інші витрати, передбачені орієнтовним планом управління та договором. Ключовою вимогою є те, що всі витрати мають бути економічно обґрунтованими, ефективними та спрямованими на досягнення цілей управління активом.

Порядок встановлює детальну процедуру погодження: управитель подає кошторис витрат на майбутній звітний період разом з обґрунтуванням, аналізом ринкових пропозицій та розрахунком очікуваної економічної віддачі. АРМА протягом 15 робочих днів проводить комплексний аналіз (правовий, фінансово-економічний, технічний), після чого приймає вмотивоване рішення про погодження або відмову. Важливо, що витрати, не схвалені АРМА або які перевищили погоджені обсяги без додаткового дозволу, взагалі не підлягають відшкодуванню. Також передбачено обов’язкову звітність управителя про фактичне використання коштів із зіставленням планових та фактичних показників.

Щодо Порядку контролю за ефективністю управління активами, то у порівнянні з попереднім порядком суттєво розширено понятійний апарат: введено визначення істотних вимог договору, критеріїв ефективності управління, скарги та скаржника, а також — що принципово важливо — потенційного та реального конфлікту інтересів управителя з розмежуванням між ними. Також нові критерії ефективності управління тепер затверджуються окремим наказом АРМА на основі чотирьох принципів: рентабельності, збереження експлуатаційної придатності, фінансової стабільності та економічної доцільності — це повністю відсутній елемент у попередньому порядку.

Істотно змінилася архітектура форм контролю. Попередній порядок передбачав дві форми — камеральну (в приміщенні АРМА) та виїзну, причому камеральна була основною, а виїзна призначалася лише за її результатами або у виняткових випадках. Новий порядок переструктурував систему: запроваджено документальну перевірку (аналог камеральної, не рідше разу на місяць, до 7 робочих днів), виїзну перевірку (не рідше разу на три місяці, до 14 робочих днів) та додаткову перевірку за скаргою (до 7 робочих днів). Виїзна перевірка у новому порядку вже не є похідною від документальної, а проводиться самостійно на регулярній основі. Змінився і мінімальний склад комісії: з трьох осіб у старому порядку до чотирьох у новому.

Принципово новим елементом стала процедура розгляду скарг власників активів. Зараз передбачено утворення постійно діючої робочої групи з розгляду скарг за участю двох представників РГК, право уповноваженого підрозділу проводити додаткову перевірку без обов’язкового повідомлення управителя, а також чітко визначені вимоги до змісту скарги та переліку доданих документів. Одночасно розширено участь РГК — її представники можуть входити до складу комісії під час додаткової перевірки.

Змінилися і процедурні гарантії для управителя. Строк попереднього повідомлення про виїзну перевірку збільшено з двох до п’яти робочих днів, а управителю надано більше часу для подання заперечень — п’ять робочих днів замість трьох. Довідка за результатами контролю тепер надсилається ще й на електронну пошту управителя, зазначену у договорі, чого раніше не було. Крім того, новий порядок доповнив підстави для реагування: до вже наявних обставин неналежного управління та спроб відчуження активів додано нову підставу — встановлення обставин, що унеможливлюють збереження економічної вартості активу, що тягне за собою окремий комплекс заходів відповідно до статті 21-6 закону.

Реалізація активів

Нових актів щодо реалізації активів уряд не приймав. При цьому слід відзначити, що закон про АРМА конкретизував: реалізація активів, з окремими винятками, здійснюється на електронних аукціонах (торгах) в електронній торговій системі Prozorro Продажі.

Попри те, що це і так відбувалося у відповідній системі за попереднім порядком, є підстави для вдосконалення регулювань.

Йдеться зокрема про неможливість попереднім власникам придбати актив, як це трапилося з продажем земель на Боржаві. Це узгоджуватиметься з міжнародними стандартами. Наприклад, у посібнику FATF з повернення активів, отриманих злочинним шляхом, вказано, що дозвіл злочинцям повертати свої активи через аукціони, навіть за ринковою ціною, може підірвати цілі конфіскації, такі як стримування злочинності, та зашкодити репутації державних органів. Деякі держави роблять відповідну перевірку покупців. А в пункті 40 Преамбули до Директиви ЄС 2024/1260 від 24 квітня 2024 року, прямо передбачено, що держава має вживати заходів щодо недопущення повернення активів у власність засуджених або пов’язаних із ними осіб.

Також слід врахувати окремі проблеми з розподілом активів на лоти. Адже у цьому ж випадку продажу земель на Боржаві АРМА сформувало всього три лоти, які складались:  перший — з 245 земельних ділянок, другий —  з 208 земельних ділянок, і третій  — з нижньої станції з канатно-крісельною дорогою, верхньої станції гірськолижного витягу та 41 земельної ділянки. І вельми непереконливі пояснення АРМА про те, що лоти формували, враховуючи суміжність земель та їх розмір, щоб забезпечити максимальну комерційну привабливість кожного лоту та мінімальні строки для отримання коштів від реалізації. Адже всі попередні торги були неуспішними, окрім торгів на зниження ціни.

Ведення реєстру арештованих активів

Нове Положення про реєстр арештованих активів приймало Міністерство юстиції, а не АРМА. У цьому нормативному акті на виконання закону суттєво розширено склад даних, що вносяться до Реєстру щодо управління активами. Попередній документ фіксував лише кошти від управління та реалізації активів. Натомість новий передбачає детальне відображення всього циклу управління: результатів визначення управителя, істотних умов договору управління з розміром винагороди, посилання на сам договір, щомісячних доходів від управління, розміру компенсації витрат та результатів контролю за ефективністю управління. Також окремо фіксуються пули активів із зазначенням економічної, технологічної або функціональної єдності активів, що становлять пул. Щодо реалізації активів тепер фіксується посилання на електронні торги та розмір оцінки активу, а не лише кошти від реалізації.

Змінилися строки та механізм внесення інформації до реєстру. Попереднє положення встановлювало строк до семи робочих днів з дня отримання даних. Нове положення скоротило цей строк до наступного робочого дня після отримання інформації від уповноважених суб’єктів. При цьому введено право уповноваженого працівника повертати неповну інформацію з вказівкою на відсутні відомості — механізм якості даних, якого раніше не існувало. Також уточнено підстави видалення персональних даних особи: нове положення додало ухвалення виправдувального вироку або закриття кримінального провадження як окремі підстави для видалення з реєстру, тоді як попереднє обмежувалося лише скасуванням арешту.

Висновки та рекомендації

Реформа АРМА, запроваджена Законом № 4503-IX, справді стає системним кроком вперед — вона суттєво вдосконалила механізми відбору управителів, контролю за ефективністю управління, підзвітності та прозорості. Однак станом на лютий 2026 року реформа реалізована лише частково: досі відсутня значна частина підзаконної бази, без якої нові механізми не можуть повноцінно запрацювати. Це створює операційну невизначеність і ризик того, що амбітні законодавчі зміни залишаться декларативними.

З огляду на це можемо рекомендувати:

• прийняти спільні накази АРМА та Офісу Генерального прокурора щодо порядку ідентифікації активів та їх прийняття в управління;
• затвердити порядок зберігання активів, прийнятих в управління АРМА, та методику визначення можливості здійснювати управління активом;
• прийняти примірні договори управління активами та порядок погодження витрат управителя;
• привести у відповідність до оновленого закону порядок відбору оцінювачів арештованих активів;
• прийняти оновлений порядок реалізації активів із ключовими новелами: забороною придбання активів їх попередніми власниками або пов’язаними особами (відповідно до стандартів FATF та Директиви ЄС 2024/1260) та чіткими критеріями формування лотів для забезпечення максимальних надходжень від реалізації;
• врегулювати кореспондуючі обов’язки органів прокуратури щодо строків і порядку реагування на звернення АРМА про необхідність переходу до реалізації активу.

Критично важливо також забезпечити моніторинг стану реалізації прийнятих підзаконних актів із врахуванням позицій ключових стейкхолдерів, щоб урахувати проблеми та потреби практики процесів, якими займається Агентство.  

Загалом темп прийняття підзаконних актів недостатній з огляду на те, що ключові положення закону мали набрати чинності з лютого 2026 року. Попри це, за умови швидкого прийняття якісної підзаконної бази є шанси, що АРМА з часом зможе підвищити рівень довіри як з боку інших державних органів, так і громадськості. 

Стан реформи та впровадження закону

На виконання вимог закону про реформу АРМА вже розробили пакет підзаконних нормативно-правових актів, значна частина яких набула чинності. Статус імплементації ключових документів такий:

• уряд прийняв порядки відбору управителів для простих та складних активів, контролю за ефективністю управління та розрахунку очікуваної вартості;
• постанова щодо страхування активів успішно пройшла урядовий комітет і готується до розгляду на засіданні Кабміну;
• порядок затвердження примірних договорів та програм управління перебуває на фінальній стадії опрацювання в Секретаріаті Кабінету Міністрів.

Окрім цього, на засіданні повідомили, що завершується формування комісії з відбору складних активів, до якої центральні органи виконавчої влади вже надали пропозиції щодо кандидатур.

Результати інвентаризації та класифікація активів

Це був чи не наймасштабніший обсяг робіт, які треба було виконати за пів року після прийняття оновленого закону про АРМА. За даними Агентства, станом на 31 грудня 2025 року, в Реєстрі арештованих активів обліковувалося 102 569 записів. Для визначення реального обсягу ліквідного майна АРМА відсіяло об’єкти, що не мають самостійної економічної цінності, зокрема 28 000 одиниць побутових предметів з Межигір’я та 20 000 одиниць із «Медвежої діброви».

До речі, це твердження викликало серйозну дискусію на засіданні антикоркомітету — чимало часу його учасники намагались зʼясувати, скільки ж активів перебуває в управлінні Агентства. І самі підстави для такої дискусії нам видаються дуже прикрими, адже той же закон про реформу АРМА запустив процеси інвентаризації залишків та створив поняття «пул активу» саме для того, щоб можна було ефективно визначати економічні сукупності активів, які мають самостійну цінність для передачі в управління. 

Голова комітету Анастасія Радіна звернула увагу на те, що АРМА не змогло надати єдиного офіційного документа, який би фіксував результати інвентаризації, а оперувало лише «робочими матеріалами» та службовими записками. Як пояснила Ярослава Максименко, досі є проблеми з методологічною плутаниною та застарілим обліком, «засміченістю» реєстру арештованих активів дрібними предметами, а також обмеженістю ресурсів. Та і взагалі повна «глибинна» інвентаризація всіх 102 тисяч об’єктів, з огляду на наявний кадровий ресурс, зайняла б приблизно чотири місяці.

У підсумку, АРМА запропонувало зафіксувати як базу 44 815 активів, переданих з 2017 року на підставі 1435 ухвал, які надійшли до Агентства до 31 грудня 2025 року.

Загальна ж статистика за категоріями активів така:

• транспорт та техніка: 22 384 одиниць активів (зокрема 19 307 — залізничний транспорт);
• нерухомість та земельні ділянки: 6 842;
• товари різних типів: 6 613;
• рухоме майно та товарно-матеріальні цінності: 6 162;
• фінансові активи та корпоративні права: 2 814 (зокрема 533 суб’єкти господарювання).

На предмет економічної ліквідності результатів роботи ще немає. Але загалом аналіз стану ідентифікованих активів показав такий розподіл:

• 22 730 активів визначено як такі, якими потенційно можливо управляти або їх реалізовувати;
• 6 982 об’єкти — знищені, зіпсовані або такі, що перебувають на окупованих територіях, за кордоном чи в розшуку;
• 3 542 активи потребують процесуального доопрацювання або зміни способу управління через суд.

Як підсумок, було встановлено облікову невідповідність щодо 11 561 обʼєкта. Як пояснили в Агентстві – це невідповідність між фактично переданими активами та активами за ухвалами. Крім цього, ще не завершена робота з визначення ліквідних одиниць активів. Агентство планує після завершення ідентифікації провести інвентаризацію активів та поставити їх на бухгалтерський облік. На запитання про те, скільки переданих управителям активів, а також тих, по яких було оголошено конкурси, від АРМА відповіді не було.

Загалом же Голова комітету Анастасія Радіна жорстко розкритикувала  відсутність єдиного розпорядчого документа, який би фіксував результати інвентаризації та встановлював остаточну кількість активів. Тож АРМА надалі має надати офіційну інформацію з вивіреними цифрами, чітко розмежувавши активи, якими можна управляти, ті, що потребують дооформлення, та «сіру зону» (неідентифіковане майно).

Соціальні ініціативи: житло для ВПО

Попри те, що результативного обговорення діяльності Агентства на засіданні антикоркомітету так і не відбулось, депутати поставили низку важливих для себе запитань. Одне з них стосувалося розробки механізму використання арештованої житлової нерухомості для потреб ВПО. АРМА запропонувало застосовувати ст. 21-1, передаючи такі активи суб’єктам державного сектору економіки, оскільки комерційні конкурси за цими об’єктами не зацікавили приватних інвесторів через соціальне навантаження.

Однак Ярослава Максименко звернула увагу на технічні перешкоди. Наприклад, у значній частині квартир наразі проживають малолітні діти, виселення яких заборонено законом. Крім цього, комерційні готелі мають добросовісних орендарів, чиє обладнання забезпечує роботу інфраструктури будівлі, а також відсутній механізм релокації людей у разі раптового зняття арешту судом. Це питання домовились обговорити на наступному засіданні. Власне, про подібні ризики передачі арештованих активів для ВПО ми згадували в нашому юраналізі відповідного законопроєкту.

Кейси конкретних активів: Кампаритет, Pin-Up та ТЕЦ

Не менш цікавою була розмова про резонансні випадки управління активами.

Перший приклад стосувався компанії-управителя «Кампаритет», просування інтересів якої навесні минулого року закидали тодішній очільниці АРМА Олені Думі. Анастасія Радіна навела факти, згідно з якими управитель здавав торгові центри в суборенду за цінами, які у 3 рази перевищували задекларовані перед АРМА доходи, що призвело до прямих збитків бюджету. Агентство підтвердило виявлені порушення та повідомило про початок процедури розірвання угод з цим управителем через неефективність. 

Також один із народних депутатів висловив обурення фактом  повернення 122 млн грн власнику Pin-Up Ігорю Зоткіну як людині з сумнівною репутацією. Ярослава Максименко у відповідь пояснила, що виконувала рішення суду, оскільки в угоді про визнання винуватості, затвердженій прокурором, не передбачалася конфіскація цих коштів, що автоматично вимагало повернути і їх, і доходи від їх управління, адже арешт був скасований.

Тут окремо зауважимо, що зміни про можливість конфіскації майна як покарання при укладенні угоди, яка передбачає звільнення від відбування покарання, стосувались виключно корупційних злочинів. Тому в цій справі запитання варто було би ставити не керівництву АРМА, а прокурору Офісу Генерального прокурора Максиму Капустіну, який на сайті суду зазначений як такий, який звернувся з цією угодою. А також до судді Печерського суду Олега Соловйова, який постановив вирок на підставі цієї угоди, оцінивши, що вона відповідає інтересам суспільства. 

Щодо управління Новороздільською та Новояворівською ТЕЦ, арештоваими в межах справи щодо екснардепа Дубневича, депутати наголосили на ризику зриву опалювального сезону через завершення договорів у листопаді 2026 року. Вони підкреслили, що Нафтогаз потребує гарантій продовження управління вже зараз, аби спланувати бюджети на технічне переоснащення та модернізацію об’єктів. Керівництво АРМА запевнило, що всі договори у роботі, проте процедура пролонгації через Кабмін потребує часу.

Фінансові показники та надходження до бюджету

Один із членів комітету представив аналіз динаміки надходжень до державного бюджету від управління активами за друге півріччя 2025 року, що демонструє стрімке падіння показників:

• липень 2025 року: 102 млн грн;
• серпень 2025 року: 57 млн грн;
• вересень 2025 року: 45 млн грн;
• листопад 2025 року: 29 млн грн.

Представники АРМА пояснили, що показник липня 2025 року у 102 млн грн — це аномальний «разовий сплеск» за рахунок виплати дивідендів від Укрнафти та Нафтогазу. Тоді як подальші цифри відображають проблеми з укладеними раніше договорами з управління арештованими активами та реальну низьку ефективність поточного управління іншими об’єктами.

***

З усього згаданого можемо побачити, що реформа АРМА вимагає чималих ресурсів та системної паралельної організації кількох процесів. І поки цього не відбулося на найвищому рівні.

На жаль, від нового керівництва АРМА ми все ще не почули реальної картини з кількістю активів, якими можливо управляти, все ще залишається плутанина з цифрами, обумовлена різними видами обліків. Попри те, відповіді пані Максименко і пана Саєнка все ж більшою мірою були зосереджені на конструктивній роботі, а не на популістичних заявах, як це було раніше, що вселяє надію на пожвавлення зазначених процесів.

Передісторія активів

Ці землі та нерухомість — частина справи про заволодіння коштами Держінвестпроєкту. Ідеться про розкрадання у 2012-2014 роках понад 259 млн грн Держінвестпроєкту, який тоді очолював Владислав Каськів. 

Коштами заволоділи приватні фірми, які нібито мали реалізувати два проєкти: встановити автомати з питною водою в найбільших містах України (проєкт «Якісна вода») та підготувати інфраструктуру для потенційної зимової Олімпіади в Україні (проєкт «Олімпійська надія-2022»). Натомість гроші вивели в офшор, частково відмили та «реінвестували», зокрема, у ті самі земельні ділянки, що нині спричинили скандал.

Згідно з угодою про визнання винуватості, затвердженою вироком ВАКС у липні 2024 року, фігуранти відшкодували державі 259 млн грн збитків, а землі передали АРМА для реалізації. Вже 17 травня 2024 року фахівці Агентства провели їх огляд та анонсували продаж на майданчиках Прозоро.Продажі.

Три питання до процесу

Реалізація АРМА особливо цінної категорії активів справедливо викликала обурення у суспільства — і в питанні ціни, і щодо покупців. Однак цей приклад знову порушує важливі питання, розв’язання яких допоможе не допустити повторення таких ситуацій у майбутньому. 

1. Чи забезпечено належну оцінку майна та тривалість реалізації активів?

АРМА тричі відбирало компанії, які будуть проводити торги, також тричі проводилась оцінка земельних ділянок. У реєстрі арештованих активів по одній із земельних ділянок вказано, що ТОВ «Полонекс» мало організовувати торги з листопада 2024 року, однак перші та повторні торги були неуспішними. Як і в ПП «ТЕНДЕР ОНЛАЙН», яке з червня 2025 року намагалося продати ці ділянки. Сумнівний успіх прийшов лише до ТОВ «УКРІНВЕСТЕНЕРГОКОНСАЛТ», яке, зрештою, і продало актив. 

Водночас кожного разу при оновленні оцінка майна зменшувалася. Так, початкова сукупна оцінка земельних ділянок сягала більш як 1,067 млрд грн, а вже у липні 2025 року актив виставили для реалізації за ціною 827,4 млн грн. Як пояснило АРМА у відповідь на наш запит, остання оцінка цих активів виконувалась ТОВ «СВМ БІЗНЕС ГРУП» на замовлення організатора торгів ТОВ «УКРІНВЕСТЕНЕРГОКОНСАЛТ» і станом на 26 вересня 2025 склала 347,9 млн грн без ПДВ.

Таким чином, виникає питання про причини драматичного зниження оцінки активів, а також чи враховувався досвід невдалого попереднього продажу активів у наступних торгах.

Ідеться передусім про поділ земельних ділянок на лоти, адже всі ітерації торгів активи продавались трьома лотами: 

• 245 земельних ділянок;
• 208 земельних ділянок, а також нижня станція з канатно-крісельною дорогою і верхня станція гірськолижного витягу;
• 41 земельна ділянка.

АРМА у відповідь на запит пояснило, що формування лотів відбувалося на підставі листа Спеціальної антикорупційної прокуратури від 25 липня 2024. А запропоновані лоти структурували таким чином, щоб, враховуючи суміжність земель та їх розмір, забезпечити максимальну комерційну привабливість кожного лоту та мінімальні строки для отримання коштів від реалізації.

А проте кількість невдалих торгів показує, що зацікавленість покупців все одно була недостатньою. І незалежно від запитів і пропозицій інших учасників процесу саме АРМА несе відповідальність за поділ активу на лоти.

2. Чи вжито заходів запобігання продажу активів пов’язаним особам?

У медіа згадують про те, що вилучені в справі Каськіва землі, скуплені за вкрадені в держави гроші, знову повернулись тим же людям.

Зазначимо, що питання про заборону попереднім власникам злочинних активів «викуповувати» їх у держави після конфіскації вирішують по-різному. У новому посібнику FATF з повернення активів, отриманих злочинним шляхом, вказано, що дозвіл злочинцям повертати свої активи через аукціони, навіть за ринковою ціною, може підірвати цілі конфіскації, такі як стримування злочинності, та зашкодити репутації державних органів. Деякі держави роблять відповідну перевірку покупців. 

Більш прямо це зазначено в пункті 40 Преамбули до Директиви ЄС 2024/1260 від 24 квітня 2024 року, яка передбачає, що держава має вживати заходів щодо недопущення повернення активів у власність засуджених або пов’язаних із ними осіб.

У вироку ВАКС, яким затверджено угоду в справі, де фігурують ці земельні ділянки, вказано — у кримінальному провадженні відсутні відомості про те, що засновники та/або директори компаній, які володіють земельними ділянками (тобто ТОВ «Боржава девелопмент», ТОВ «Боржава інвест», ТОВ «Боржава ленд», ТОВ «Думка», ТОВ «Таурус інвест», ТОВ «Таурус проперті», ТОВ «Таурус ленд») знали про набуття цих земель злочинним шляхом. Однак саме обвинувачені у справі забезпечили згоду цих компаній на те, щоб кошти від продажу АРМА цих земель перерахували на спеціальний рахунок Нацбанку для збору коштів на підтримку Збройних Сил України.

Загалом, за даними Youcontrol, покупець земельних ділянок Ігор Власюк є співзасновником ТОВ «Боржава Есет», кінцевими бенефіціарами якого є Андрій Вінграновський (покупець двох інших лотів) та Рената Гусейнова. При цьому навіть із таких публічних даних видно, що ТОВ «Боржава Есет» має звʼязки і з компаніями, що є формальними власниками земель – ТОВ «Боржава девелопмент», ТОВ «Боржава інвест», ТОВ «Боржава ленд», ТОВ «Думка», ТОВ «Таурус інвест», ТОВ «Таурус проперті», ТОВ «Таурус ленд».

Важливо підкреслити, що норми про заборону повʼязаних із власником чи підозрюваним або обвинуваченим осіб управляти активами є в оновленому законі про АРМА. Зараз Агентство напрацьовує підзаконні акти для імплементації нового закону, зокрема і цих пунктів. Тому в них потрібно чітко визначити таку ж заборону і для випадків реалізації активів — щоб майно з недбалості чи недогляду не повернулося колишнім власникам.

3. Чи забезпечено відповідальне поводження з об’єктами екологічної цінності?

Полонина Боржава має особливу екологічну та рекреаційну цінність. Попри це, у липні 2025 року АРМА вказувало, що земельні ділянки на цій місцевості мають потенціал для розвитку, а саме – цільове призначення цих земель дозволяє їх використовувати для туристичної, рекреаційної та житлової забудови.

При цьому в розслідуванні Bihus.Info йшлось про те, що Сергій Льовочкін планує побудувати на цій території гірськолижний курорт «Боржава». У складі проданих активів також верхня та нижня станції гірськолижного витягу.

Тому постає запитання про те, чи передбачені механізми для забезпечення екологічно відповідального використання таких об’єктів після їх продажу?

Що далі?

За оприлюдненою очільницею антикоркомітету Верховної Ради інформацією, результат цих торгів АРМА ще може скасувати.

Необхідно розуміти, що ключові рішення щодо цієї реалізації прийняті ще у травні-червні 2024 року — до реформи АРМА і зміни керівництва органу. Однак тепер, коли правила змінилися, приклад із «поверненням» активів близьким до Каськіва і Льовочкіна людям стає болючим подразником для суспільства. 

Тому й Агентству, і нормотворцям необхідно детально вивчити цей кейс і використати його, щоб надалі вдосконалити процеси реалізації арештованих активів та напрацювати рішення, які унеможливлять повторення подібних ситуацій.

Що саме змінилося в підходах до конкурсу

Новий порядок відбору передбачає ключову роль експертів, делегованих міжнародними партнерами: без їхніх голосів ухвалення будь-якого рішення стає неможливим. Це істотний крок уперед проти  попередньої моделі, яка залишала конкурс більш уразливим до неналежного політичного впливу.

Раніше конкурсна комісія формувалася з трьох представників Верховної Ради та по одному представнику від Генерального прокурора, директора НАБУ, Міністра юстиції, голови Держфінмоніторингу та Міністра фінансів. Натомість нова модель передбачає комісію з шести осіб, яких призначає уряд. Водночас половину складу Кабмін має визначати на підставі пропозицій міжнародних партнерів з розвитку.

Разом з тим збільшили й коло потенційних кандидатів. Відтепер на посаду можуть претендувати не лише юристи, як це було в попередніх відборах, а й економісти, що суттєво розширює пул фахівців. Крім того, обов’язковою стала вимога, аби новий голова АРМА володів однією з офіційних мов Ради Європи.

Закон також деталізував критерії доброчесності та професійної компетентності кандидатів — недоліки, на які TI Ukraine неодноразово звертали увагу у своїх матеріалах. Окремо посилили вимогу політичної нейтральності: тепер кандидати не повинні мати зв’язки з політичними партіями протягом двох років, тоді як раніше цей строк становив один рік.

Нарешті, конкурсна процедура доповнилася етапом виконання практичних завдань. За рішенням комісії можуть бути передбачені й додаткові тестування або інші завдання. І нинішня конкурсна комісія з відбору голови АРМА вже їх усі ухвалила.

Хто і як може взяти участь у конкурсі

Як і визначив новий закон, підготовка до нового відбору голови АРМА почалася практично відразу після звільнення Олени Думи. 25 вересня Кабмін призначив членів конкурсної комісії, 20 листопада вона провела перше засідання. 

А вже 19 грудня оголосили про початок прийому документів від потенційних учасників відбору — всі охочі можуть подаватися до 19 січня.

Як я вже згадував, відтепер участь у конкурсі може взяти ширше коло кандидатів. Так, на позицію голови АРМА може претендувати особа, яка є громадянином/громадянкою України, має вищу юридичну або економічну освіту, щонайменше 5 років професійного стажу і щонайменше 3 роки досвіду на керівних посадах, вільно володіє державною та однією з офіційних мов Ради Європи, є доброчесною та компетентною. Всі вимоги детально виписані на сайті Кабміну.

Проте прийом документів — це лише перший етап конкурсу. Крім уже згаданого, Комісія ухвалила критерії і методику оцінювання кандидатів та порядок проведення конкурсу. І детально розписала усі етапи, які потрібно буде пройти конкурсантам. 

Сам же конкурс хочуть зробити максимально прозорим. Згадані вище критерії й методика оцінювання та порядок проведення конкурсу ще до ухвалення Комісія представила на коментування громадськості та розглянула усі зібрані коментарі, щоб доопрацювати ці документи. Крім цього, на останньому засіданні члени комісії роз’яснили особливості оцінювання знань і навичок конкурсантів, а також заявили, що виконані учасниками відбору практичні роботи будуть оприлюднені. 

Ну і, звісно, всі співбесіди на доброчесність та професійність теж будуть публічними, тож кожен охочий зможе побачити і скласти власне враження про те, хто саме може надалі очолити Агентство з розшуку і менеджменту активів.

***

Реформа АРМА — це необхідний крок у побудові дієвої системи управління арештованими активами, одержаними від корупційних та інших злочинів. Цей орган створювався, щоб не допустити збитків як для власників активів, так і для держави, якщо арештовані активи таки будуть конфісковані. Але поки Агентство так і не досягло цих цілей. І, на жаль, надто часто перешкодою ставало якраз небажання попередніх очільників ініціювати і якісно реалізувати необхідні зміни.

Саме тому якісна реформа АРМА неможлива без професійного керівництва органом. Тож ми закликаємо усіх доброчесних фахівців обов’язково подаватися на конкурс!