Приєднання до конвенції OEСР про підкуп іноземних посадовців: аналіз законопроєкту №15056

6 березня 2026 року Президент України Володимир Зеленський зареєстрував проєкт закону №15056, пов’язаний з приєднанням України до Конвенції про боротьбу з підкупом іноземних посадових осіб у міжнародних ділових операціях. Законопроєкт передбачає внесення змін до Кримінального кодексу України, Кримінального процесуального кодексу України та Закону України «Про запобігання корупції». Із набранням чинності цим законом Україна офіційно приєднається до цієї Конвенції.

Приєднання до згаданої Конвенції Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) — один із важливих кроків України на євроінтеграційному шляху, про який згадала також Єврокомісія у своєму останньому Звіті про розширення ЄС. Комісія відмітила, що законом про вдосконалення механізмів притягнення юридичних осіб до відповідальності за підкуп посадових осіб іноземних держав Україна вже приводила законодавство у відповідність до її положень. Однак все ще актуальною залишається необхідність посилити корпоративну відповідальність за підкуп.

Також узгодження вітчизняного законодавства  з вимогами Конвенції дозволить нашій країні стати повноправною учасницею ОЕСР та надалі відкрити нові канали тісного міжнародного співробітництва у розслідуванні корупційних кримінальних правопорушень.

7 травня 2026 року цей законопроєкт був схвалений профільним комітетом з питань правоохоронної діяльності та рекомендований до прийняття парламентом за основу та в цілому як Закону з необхідним техніко-юридичними доопрацюваннями.

Короткі висновки:

• ухвалення законопроєкту є необхідною умовою для приєднання України до Конвенції ОЕСР про боротьбу з підкупом іноземних посадових осіб у міжнародних ділових операціях.
• зміни дозволять ефективніше реагувати на випадки підкупу іноземних та національних посадових осіб;

• водночас законопроєкт не дозволяє автономну кримінальну відповідальність юридичних осіб у разі, якщо підкуповують національних посадовців, а також у разі вчинення злочинів, передбачених ст. 364 (службове зловживання) та 191 (заволодіння майном) КК України.

Що ми пропонуємо

• Розширити «автономну» кримінальну відповідальність юридичних осіб, поширивши її не лише на кримінальні провадження за ст. 369 (підкуп службової особи), 369-2 (торгівля впливом) та 209 (відмивання доходів) КК України, а й на ст. 364 та 191 КК України. Також «автономна» кримінальна відповідальність юридичних осіб повинна застосовуватися й у випадку, якщо такі діяння вчиняються щодо національних посадових осіб.

Як є зараз?

Після змін, запроваджених Законом України № 4111-IX від 4 грудня 2024 року, у чинному законодавстві залишаються деякі проблеми, які можуть перешкодити ефективному притягненню юридичних осіб до кримінальної відповідальності.

1. Відповідно до ч. 3 ст. 96-3 КК України, яка визначає підстави підстави для застосування до юридичних осіб заходів кримінально-правового характеру, юридична особа несе відповідальність після своєї реорганізації, лише якщо разом з нею було притягнуто до відповідальності фізичну особу, викриту на підкупі (ст. 369 КК України), зловживанні впливом (ст. 369-2 КК України) чи легалізації (відмиванні) майна, одержаного злочинним шляхом (ст. 209 КК України).
2. Залишається колізія між визначенням службових осіб у ч. 4 ст. 18 (визначає поняття спеціального субʼєкта кримінального правопорушення) та п. 2 примітки до ст. 364 КК України (визначає спеціальне поняття службової особи), оскільки в останньому положенні відсутня згадка про службовців органів місцевого самоврядування та комунальних підприємств.
3. Україна може притягати до відповідальності за корупційні кримінальні правопорушення лише членів міжнародних парламентських асамблей, до яких входить вона сама. Притягати ж до відповідальності за корупцію членів інших асамблей вона не може.
4. Через неточність п. 9-1 ч. 1 ст. 309 КПК України, яка визначає перелік ухвал слідчого судді, що можуть бути оскаржені, наразі прямо не дозволено оскаржувати ухвалу слідчого судді про застосування обмежень щодо діяльності юридичної особи.
5. Закон України «Про запобігання корупції» не містить уніфікованого з КК України визначення поняття уповноваженої особи юридичної особи.

Що пропонується у законопроєкті?

Законопроєкт пропонує декілька окремих змін до КК України, КПК України та Закону України «Про запобігання корупції», які дозволять розширити зону відповідальності за підкуп посадовців від імені та/або в інтересах юридичних осіб, а також уточнять окремі раніше допущені законодавцем неточності.

1. Зміни до ч. 3 ст. 96-3 КК України не дозволять юридичним особам уникати кримінальної відповідальнотсті завдяки власній реорганізації, навіть якщо правоохоронцям не вдалося знайти конкретну людину, відповідальну за підкуп (ст. 369 КК України), зловживання впливом (ст. 369-2 КК України) чи легалізацію (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом (ст. 209 КК України).
2. У п. 2 примітки до ст. 364 КК України пропонують уточнити перелік службових осіб, додавши до них також службовців органів місцевого самоврядування та комунальних підприємств. Це дозволить усунути колізію між пунктом 2 примітки до ст. 364 КК України та ч. 4 ст. 18 КК України, які визначають вказаний перелік службових осіб.
3. Пропонується поширити статус службової особи у згаданих ч. 4 ст. 18 та п. 2 примітки до ст. 364 КК України навіть на членів міжнародних парламентських асамблей, у яких Україна участі не бере. Це дозволить притягати до кримінальної відповідальності тих, хто чинить підкуп таких іноземних (міжнародних) посадовців, до яких Україна не має прямого стосунку.
4. У п. 9-1 ч. 1 ст. 309 КПК України пропонується уточнити, що оскарженню на етапі досудового розслідування підлягають ухвали слідчого судді про застосування чи відмову в застосуванні саме обмежень щодо діяльності юридичної особи, а не остаточні рішення про застосування тимчасових обмежень діяльності юридичної особи та/або тимчасових обмежень в отриманні прав та/або переваг. Це усуне неточність, допущену законодавцем раніше.
5. У ст. 61 Закону України «Про запобігання корупції» також додасться роз’яснення поняття уповноваженої особи юридичної особи, яке раніше згадувалося лише у п. 1 примітки до ст. 96-3 КК України.

Що можна додатково покращити законопроєктом?

В огляді звіту про розширення ЄС щодо України TI Ukraine наголошувала, що проєкт закону №11443 (Закон України № 4111-IX від 4 грудня 2024 року) суттєво звужує підстави для застосування заходів щодо юридичних осіб і ризикує залишитися суто нормою на папері, а не використовуватиметься для боротьби з корупцією на практиці.

Прийнятий закон залишив низку прогалин, через що боротьба з корпоративною злочинністю може мати значно менший ефект. Тому доцільно виправити попередні упущення та зробити механізм притягнення юридичних осіб до кримінальної відповідальності дійсно життєздатним.

Йдеться про розширення «автономної» кримінальної відповідальності юридичних осіб.

Наразі «автономна» кримінальна відповідальність юридичних осіб, тобто відповідальність юридичних осіб без засудження конкретної фізичної особи, застосовується лише у випадку підкупу (ст. 369 КК України), зловживання впливом (ст. 369-2 КК України) чи легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом (ст. 209 КК України), вчиненого стосовно іноземних службових осіб.

Такий звужений перелік кримінальних правопорушень, а також суб’єктів, стосовно яких вони вчиняються, робить «автономну» кримінальну відповідальність юридичних осіб радше винятком з правил, а не практикою, яка дозволяє боротися з корпоративною злочинністю, коли доказової бази недостатньо для відшукання винної фізичної особи.

З огляду на це важливо до всіх пунктів ч. 2 ст. 96-3 КК України додати також згадку ч. 3 ст. 18 КК України, яка визначає коло національних службових осіб. Таким чином «автономна» відповідальність юридичних осіб буде поширена й на ті випадки, коли підкуповуються національні службові особи. Крім цього, у згаданій ч. 2 ст. 96-3 КК України слід розширити перелік кримінальних правопорушень, за вчинення яких можливе «автономне» притягнення до кримінальної відповідальності компаній. Так, у першу чергу ідеться про поширені корупційні злочини, передбачені ст. 364 (службове зловживання) та 191 (заволодіння майном) КК України.

Висновки

Поданий на розгляд парламенту президентський законопроєкт №15056 не має змістовних зауважень до наведених його авторами пропозицій.

Водночас цей проєкт може стати підґрунтям для більш комплексного врегулювання процедури притягнення юридичних осіб до кримінальної відповідальності. 

Тож TI Ukraine підтримує прийняття цього законопроєкту з подальшим доопрацюванням в частині розширення «автономної» кримінальної відповідальності юридичних осіб.